Politique financière : nouvelle réglementation pour le rachat d'actions propres

Comment mener une politique financière plus énergique et en même temps répondre aux souhaits de vos actionnaires ? Via le rachat d'actions propres. La procédure est soumise à des conditions très strictes. Certaines de ces conditions ont été assouplies au 1er janvier 2009.

Si vous possédez une société anonyme (SA), une société en commandite par actions (SCA) ou une société privée à responsabilité limitée (SPRL), vous pouvez dès lors décider de racheter des actions propres. Les actions propres sont des actions que votre société possède. La détention d'action propres est strictement réglementée parce qu'elle touche à la structure du capital de votre société. Depuis le 1er janvier 2009, vous devez tenir compte des nouveautés suivantes :

Durée de validité de l'autorisation de l'assemblée générale
L'assemblée générale de votre société doit donner l'autorisation à l'organe de gestion de racheter des actions propres pendant une durée déterminée. La durée de validité de cette autorisation est portée de 18 mois maximum à 5 ans maximum.

Limitation à 20  % du capital
La valeur nominale (ou le pair comptable) des actions acquises (y compris les actions en portefeuille acquises précédemment et les actions acquises par un tiers pour le compte de la société) peut désormais représenter 20 % du capital souscrit. Auparavant, cette limite était de 10 %.

Paiement à l'aide de montants distribuables
Le montant que vous affectez à l'acquisition d'actions propres doit être susceptible de pouvoir être distribué. C'est-à-dire que l'actif net, en cas de distribution, ne peut pas descendre en-dessous du montant du capital souscrit ou - si plus élevé - du capital appelé.  Pour la détermination de ce montant, il est également tenu compte des actions que votre société possède déjà en portefeuille et de celles qui ont été acquises par un tiers en nom propre mais pour le compte de la société.

Traitement égal de tous les actionnaires
Lorsque votre société est cotée en bourse ou lorsque ses effets sont admis aux négociations sur un "multilateral trading facility" (MTF) qui est organisé de manière quotidienne et avec un carnet de commandes central, vous pouvez toujours racheter des actions et certificats  sans devoir faire une offre d'acquisition à tous les actionnaires. L'unique condition est que, par le prix que vous offrez pour l'opération de rachat,  vous garantissiez un traitement égal des actionnaires et détenteurs de certificats qui se trouvent dans de mêmes conditions.

Savez-vous ...

... qu'il existe aussi une réglementation entièrement nouvelle pour le financement de l'acquisition d'actions propres par un tiers, que l'on dénomme " l'assistance financière " ? Vous pouvez avancer des fonds, accorder des prêts  ou donner des sûretés à des acheteurs potentiels, pour autant que :

l'opération se déroule sous la responsabilité du conseil d'administration et à de justes conditions de marché ;

l'assemblée générale donne préalablement son accord sur l'assistance financière (en statuant aux mêmes conditions de présence et de majorité des voix que celles requises pour une modification des statuts) ;

le conseil d'administration établit un rapport circonstancié, dans lequel il explique pourquoi il veut accorder l'assistance financière, quel intérêt cette opération présente pour la société même, à quelles conditions l'aide est accordée, quels sont les risques en matière de liquidité et de solvabilité et à quel prix l'acheteur potentiel peut acquérir les actions ;

l'aide accordée est limitée aux réserves disponibles ;

lorsque, grâce à l'aide financière d'une société, un tiers acquiert des actions que la société était obligée de vendre (dans le cadre des règles de rachat des actions propres), cette acquisition doit être réalisée à un juste prix. Il en est de même si le tiers souscrit à des actions qui ont été émises dans le cadre d'une augmentation du capital souscrit.

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