Avis de la CNC sur la détermination de la valeur en capital des droits de souscription

Lors d'une augmentation de capital, une société peut exercer des droits de souscription. L'Avis 2016/1 de la Commission des normes comptables précise le traitement comptable de ces droits de souscription.

Composition du droit de souscription

Le droit de souscription est le droit, incorporé ou non dans un titre distinct, de souscrire des actions nouvelles d'une société aux conditions prévues pour l'émission de celles-ci. La détention d'un nombre déterminé d'actions donne droit à la souscription d'un nombre déterminé d'actions nouvelles.

En cas d'émission d'actions nouvelles réservées aux anciens actionnaires, la souscription comporte le prix de souscription proprement dit (à verser à la société émettrice) et le droit de souscription détaché des actions anciennes (appartenant au souscripteur ou acheté par lui à d'autres titulaires d'anciennes actions).

Acquisition des droits de souscription

En cas d'acquisition de droits en vue de la souscription de nouvelles ¬actions¬, le prix d'achat de ces droits fait donc, à l'égal du prix de souscription, partie intégrante du prix d'acquisition des actions souscrites.
Le prix d'achat de ces droits ne peut, par conséquent, pas être assimilé à des frais accessoires et ne peut être pris en charge, à ce titre, par le compte de résultats de l'exercice au cours duquel il a été opéré.

Détachement des droits de souscription

Le droit de préférence attaché aux actions existantes constitue une partie intégrante de ces actions existantes et n'est dès lors pas un produit de celles-ci, mais un capital. Il en résulte les conséquences suivantes sous l'angle du traitement dans les comptes annuels :

* Le détachement du droit, en vue de son exercice ou en vue de sa réalisation, doit, à concurrence du transfert de valeur qui s'opère de l'ancien titre au droit de souscription, ¬ se traduire : par une adaptation de la valeur comptable de l'ancien titre ; et par une valorisation comptable, à due concurrence, du droit de souscription.

* En cas d'exercice du droit, la valeur en capital transférée de l'ancienne action au droit de souscription (la valeur comptable du droit de souscription) fait, à l'instar du prix de souscription proprement dit, partie intégrante de la valeur d'acquisition des nouvelles actions.

* En cas de vente du droit, la réalisation porte sur une valeur en capital ; elle dégage dans la majorité des cas - par rapport à la valeur comptable du droit - une plus-value ou une moins-value de réalisation qui doit être portée en résultats.

Formules de détermination de la valeur en capital de droits de souscription

Il s'agit dès lors de déterminer la valeur en capital qui, lors du détachement du droit des anciens titres, est censée être transférée de l'ancien titre au droit de souscription, et qui constitue la valeur comptable détachée de ce dernier.

En cas de vente d'un droit de souscription, la CNC recommande l'application de la formule suivante (voyez également l'Avis CNC 139/1) :

Valeur comptable de l'ancien titre x [prix de vente du droit / (cours du titre ex-droit + prix de vente du droit)]

Le cours du titre ex-droit à prendre en considération est le cours du jour où le droit a été cédé, ou le premier cours effectif du titre ex-droit, ou un cours moyen lorsque les droits ont été vendus à des dates différentes.

En cas d'exercice du droit de souscription par le titulaire des anciennes actions, aucun problème ne se pose si les nouveaux titres confèrent les mêmes droits que les anciens titres et si l'entreprise applique la méthode des prix moyens pondérés. En ce cas, en effet, le prix d'acquisition global des anciens titres et des nouveaux titres se répartira de manière égale sur l'ensemble des titres anciens et nouveaux.
Dans d'autres cas, la CNC propose de remplacer dans la formule la notion de " prix de vente du droit " par celle de " valeur du droit " (parce qu'il n'y a pas de cession effective du droit et, dès lors, pas de prix de vente) :

Valeur comptable de l'ancien titre x [valeur du droit / (cours du titre ex-droit + valeur du droit)]

En cas de vente d'un droit, la différence entre le prix de vente et le montant représentant la fraction de la valeur comptable de l'ancien titre transférée au droit de souscription, constitue un résultat et doit être portée au compte de résultats au titre de plus-value ou moins-value de réalisation.

En cas d'exercice d'un droit, aucun résultat ne peut être acté. En cas d'acquisition d'une immobilisation financière libellée en devises, la CNC estime qu'il est évident d'évaluer le détachement de la valeur du droit de souscription en devises au taux de conversion historique (conformément à l'Avis CNC 152-1).

Entreprises non cotées

Si l'action qui confère le droit de souscription ou le droit de souscription à proprement parler ne sont pas cotés ou ne sont pas régulièrement traités sur un marché (p. ex. dans les sociétés fermées), l'entreprise doit, pour la détermination de la valeur en capital qui est transférée de l'ancien titre au droit de souscription, adopter une évaluation raisonnée.

La CNC conclut son avis par un exemple (voyez http://www.cnc-cbn.be).

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