Réglementation de la procédure de vente des titres au porteur non réclamés

Les titulaires de titres au porteur avaient jusqu'au 31 décembre 2013 au plus tard pour convertir ces titres en titres nominatifs ou en titres dématérialisés. A partir du 1er janvier 2015, l'émetteur devra vendre les titres non réclamés sur un marché réglementé (voyez notre article dans le numéro d'octobre 2014). La vente ne pourra avoir lieu qu'après publication d'un avis. Quelles informations cet avis devra-t-il contenir?

Vente sur un marché réglementé

La suppression des titres au porteur est, pour les émetteurs belges, un processus étalé sur plusieurs années qui a commencé le 1er janvier 2008. Le but étant de moderniser le droit des titres mais aussi et surtout de mettre fin aux abus liés aux facilités de cession des titres au porteur (p. ex. lors d'héritages). Le 31 décembre 2013 était la date limite imposée aux titulaires de titres au porteur pour convertir ces titres en titres nominatifs ou en titres dématérialisés. A partir du 1er janvier 2015, l'émetteur devra vendre les titres non réclamés sur un marché réglementé. Cette vente ne pourra avoir lieu qu'après la publication d'un avis au Moniteur belge et sur le site web de l'entreprise de marché sur lequel les titres seront vendus. La vente débutera au plus tôt un mois et au plus tard trois mois après la publication de cet avis. Pendant ce délai d'un mois, les éventuels titulaires de titres peuvent se faire connaître.

Contenu de l'avis pour les titres cotés non réclamés

Dans l'avis qui précède la vente,  les ayants droit sont invités à revendiquer leur droit aux titres. Cet avis annonçant la vente des titres non réclamés admis sur un marché réglementé doit également contenir les informations suivantes:

les données concernant l'identité de l'émetteur: dénomination, siège social et numéro d'entreprise;

les données nécessaires à l'identification des titres: nature, date d'émission, code ISIN (International Securities Identification Number) ou autre code permettant leur identification, droits de préemption, éventuelles restrictions ou limitation de cessibilité des titres, ainsi que tous les autres droits spécifiques liés aux titres pour autant qu'ils soient connus de l'émetteur;

le nombre maximum de titres susceptibles d'être mis en vente;

la date limite à laquelle les titulaires ou leurs ayants droit doivent, pour éviter que leurs titres ne soient vendus, se faire connaître auprès de l'émetteur ou des teneurs de compte agréés désignés (banques belges);

les données concernant l'identité du ou des teneur(s) de compte   susmentionné(s): dénomination et adresse.

Contenu de l'avis pour les titres non cotés non réclamés

Les titres qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé et dont les ayants droit ne sont pas connus, devront également être vendus. A partir du 1er janvier 2015, ces titres seront mis en vente publique sur le Marché des Ventes Publiques, un système multilatéral de négociation (MTF ou multilateral trading facility) organisé par Euronext Brussels. Cette vente forcée ne pourra elle aussi avoir lieu qu'après la publication d'un avis invitant les ayants droit à revendiquer leur droit aux titres. La différence avec les titres cotés est que, pour les titres non cotés, la vente ne doit pas avoir lieu dans un délai déterminé.

Cette vente est soumise aux règles qui sont d'application sur le Marché des Ventes Publiques:

l'émetteur transmet au commissaire des ventes publiques ses derniers comptes annuels approuvés, afin de permettre à ce dernier d'établir le prix indicatif;

si les titres ne se sont pas vendus lors de la première séance, ils seront représentés à la vente au minimum lors de quatre séances consécutives, sauf si, entre-temps, tous les titres se sont vendus;

pour autant qu'il n'y ait pas eu de transactions récentes sur les ventes publiques, le commissaire des ventes publiques fixe le prix indicatif de départ basé notamment sur les éléments suivants: pour les actions de sociétés et autres titres équivalents à des actions de sociétés, sur la valeur des fonds propres de l'émetteur tels qu'ils résultent des derniers comptes annuels approuvés; pour les obligations et autres titres de créance, sur la valeur nominale, la durée résiduelle et le taux d'intérêt; pour les obligations convertibles, sur la valeur du sous-jacent et/ou sur la valeur de l'obligation; pour les parts d'organismes de placement collectif, sur la valeur d'inventaire; pour les certificats immobiliers, sur la durée résiduelle, la valeur comptable et les coupons payés; et pour tous les autres titres, sur les méthodes d'évaluation usuelles généralement appliquées à ces titres.

Caisse des Dépôts et Consignations

Les sommes issues de la vente sont déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), dans l'attente que le propriétaire se manifeste.
Les titres qui n'auront pas trouvé acquéreur au 30 novembre 2015 devront également être déposés à la CDC entre le 1er et le 31 décembre 2015.
 
Le 1er janvier 2026, les sommes issues de la vente des titres non réclamés qui auront été déposées à la CDC et dont la restitution n'aura pas été demandée, iront à l'Etat. L'émetteur pourra racheter les titres non réclamés inscrits dans le registre de la CDC qui n'auront pas été réclamés au 31 décembre 2025.

Amende administrative

Après le 30 novembre 2015, les titulaires de titres au porteur pourront demander la restitution du produit de la vente de leurs titres (après déduction des frais) ou de leurs titres proprement dits auprès de la CDC. A partir du 31 décembre 2015, celui qui demandera la restitution sera redevable d'une amende administrative. Le montant de cette amende sera, par année de retard, égal à 10 % de la somme ou de la contrevaleur des titres. Cela signifie donc qu'en 2025, vous paierez une amende égale à 100 % du produit de la vente ou de la valeur de vos actions!

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