Un aperçu des compétences de l'assemblée annuelle

L'assemblée  générale est un organe obligatoire doté de compétences légales. Si vous tenez votre comptabilité par année civile, l'assemblée annuelle tombe généralement en mai ou en juin car elle doit se tenir dans les six mois de la fin de l'exercice. L'assemblée annuelle peut exercer toutes les compétences que lui octroient le Code des sociétés et les statuts. En voici un aperçu.

Sortes d'assemblées générales

Il existe trois sortes d'assemblées générales. Nous vous les rappelons brièvement.
L'assemblée générale ordinaire ou assemblée annuelle qui se prononce sur l'approbation des comptes annuels et sur la décharge à l'organe de gestion et au(x) commissaire(s).  L'assemblée générale ordinaire doit obligatoirement se tenir une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice. Cette assemblée se tient au lieu et à la date prévus dans les statuts.

L'assemblée générale extraordinaire statue sur une proposition de modification des statuts. Le Code des sociétés prévoit pour la société anonyme (SA) et la société privée à responsabilité limitée (SPRL) des règles particulières concernant la présence et la majorité pour les assemblées générales portant modification des statuts. Pour la société coopérative (SC), il y a lieu de tenir compte des dispositions statutaires en la matière. Si la modification des statuts porte sur l'objet de la société, la loi prévoit une procédure similaire pour la SA, la SPRL et la SC.

L'assemblée générale spéciale est toute assemblée générale qui ne coïncide pas avec l'assemblée générale ordinaire et ne doit pas se prononcer sur une modification des statuts. L'objet de cette assemblée est de conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la société, comme le lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions ou le changement de contrôle exercé sur la société.

Compétences légales (compétences minimales) de l'assemblée générale

L'assemblée générale de la SA, de la SPRL et de la SCA (société en commandite par actions) est uniquement compétente pour les tâches qui lui sont confiées par le Code des sociétés. Ces compétences légales sont des compétences minimales. L'assemblée générale ne peut pas y renoncer, ni au profit d'une autre société, ni non plus au profit de tiers. Des clauses limitant les compétences des administrateurs ou des gérants au profit de l'assemblée générale peuvent toutefois être reprises dans les statuts, mais ces clauses statutaires n'ont qu'un effet interne. Elles ne sont pas opposables à des tiers.

Dans la société coopérative - tant la SC à responsabilité limitée que la SC à responsabilité illimitée (SCRL et SCRI), les compétences de l'assemblée générale peuvent être librement fixées dans les statuts. Ces clauses statutaires relatives aux compétences sont, quant à elles, opposables à des tiers si elles ont été publiées ou, à défaut de publication, si la société prouve que des tiers en avaient connaissance.

L'assemblée générale des actionnaires a les compétences les plus étendues pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent la société. Si votre société tient une comptabilité par année civile, votre assemblée annuelle tombera généralement en mai ou en juin car elle doit avoir lieu dans les six mois qui suivent la fin  de l'exercice. Doutez-vous des compétences que votre assemblée annuelle peut exercer? Les compétences (ordinaires) que le Code des sociétés réserve à l'assemblée générale d'une SA, d'une SCA et d'une SPRL et qui peuvent donc également être exercées par l'assemblée  annuelle, sont les suivantes:

discussion (approbation) des comptes annuels, du rapport annuel et du rapport du commissaire. Il s'agit de la compétence principale de l'assemblée annuelle;

décharge aux administrateurs/gérants et commissaires et octroi ou non d'une indemnité à ceux-ci;

nomination et démission des administrateurs/gérants et du commissaire. Les administrateurs ou les gérants non statutaires peuvent à tout moment être révoqués, mais le gérant statutaire d'une SRPL ou d'une SCA ne peut être révoqué que par décision unanime des associés ou pour motif grave (majorité requise pour une modification des statuts);

intentement de l'action sociale si les administrateurs, par leur faute, ont causé un préjudice à la société (actio mandati);

modification des statuts de la société;

prolongation de la durée de la société si celle-ci a été créée pour une durée déterminée;

décision de dissolution anticipée volontaire de la société, suivie de la désignation des liquidateurs et détermination de leurs compétences. Par exemple si l'actif net a été réduit à moins de la moitié de la valeur du capital social à la suite des pertes encourues (dans ce cas,  l'assemblée générale se prononce comme s'il s'agissait d'une modification des statuts). Lorsque l'actif net a été réduit à moins du quart de la valeur du capital social, l'assemblée générale peut toutefois prononcer la dissolution par un quart des voix émises;

décision de clôture de la liquidation;

décision de transformation de la société suivant les règles d'une modification ordinaire des statuts;

décision de rachat d'actions propres;

approbation d'un quasi-apport, c.-à-d. acquisition par la société d'un bien appartenant à un fondateur, un administrateur/gérant ou un actionnaire/associé, dans un délai de deux ans à compter de la constitution de la société;

décision de fusion, de scission ou d'opération assimilée;

décision d'apport d'une universalité ou d'une branche d'activités;

décision d'émission d'obligations convertibles ou d'obligations avec droit de souscription dans une SA ou une SCA. L'émission d'un simple emprunt obligataire est une tâche qui relève généralement du conseil d'administration/gérant, sauf si les statuts prévoient d'autres dispositions.

Théoriquement,  une assemblée générale extraordinaire peut également se prononcer sur la nomination du (des) gérant(s)et des commissaires, l'intentement de l'action sociale et la décision relative au quasi-apport.

Accueil
Nos services
L'équipe
Actualités
Nouvelles agricoles
Contact