Comment reprendre correctement la structure de l'actionnariat dans l'annexe aux comptes annuels ?

La structure de l'actionnariat de la société doit être reprise tant dans le schéma complet que dans le schéma abrégé des comptes annuels. La Commission des Normes comptables précise les cas dans lesquels la loi impose une obligation de notification et les dispositions légales sur la base desquelles une mention dans l'annexe est requise. L'avis 2013/5 de la C.N.C. vous permet de compléter correctement les comptes annuels de sociétés cotées et de sociétés non cotées.

Notification de la structure de l'actionnariat

Dans certains cas, les actionnaires sont tenus d'adresser une notification à l'émetteur des actions concernées. Lorsque cet émetteur a son siège statutaire en Belgique et doit y établir ses comptes annuels, l'annexe à ces comptes annuels doit reprendre un aperçu de la structure de l'actionnariat, basé sur les notifications reçues. La Commission des Normes comptables (C.N.C.) divise en deux groupes les différents cas dans lesquels les entreprises sont informées de leur actionnariat par voie d'une notification effectuée par d'autres entreprises ou personnes physiques : 

les participations importantes : c'est-à-dire les notifications des participations importantes dans des sociétés anonymes cotées et les notifications des participations importantes dans des sociétés anonymes qui ne sont pas cotées (p.ex. en cas d'application de la loi sur la transparence sur une base volontaire (opt-in) lorsque certains seuils sont dépassés à la suite de transactions, notification de participations de 25% dans des sociétés non cotées) ; et

les participations croisées : entre sociétés mère et filiale, et pour les sociétés indépendantes. 

Dispositions légales concernant la publicité de la structure de l'actionnariat

Les entreprises belges doivent mentionner dans l'annexe aux comptes annuels (A 5.7 et C 5.3) la structure de leur actionnariat à la date de clôture des comptes annuels. Les dispositions légales prévoient que les émetteurs de droit belge dont les actions sont admises à la négociation sur le marché réglementé et les sociétés cotées sur Alternext (bourse pour les PME) doivent mentionner dans l'annexe à leurs comptes annuels relative à l'état du capital, la structure de leur actionnariat à la date de clôture des comptes, telle qu'elle résulte des déclarations qu'ils ont reçues.
En ce qui concerne la participation de 25% dans des sociétés non cotées, cette notification, si elle n'est pas également imposée par la loi sur la transparence, ne donnera jamais lieu à une reprise dans l'annexe. Selon la C.N.C., il n'existe aucune obligation légale de reprendre dans l'annexe aux comptes annuels des éléments qui proviennent exclusivement d'une notification effectuée sur la seule base de l'article 515bis du Code des sociétés (notification obligatoire des participations de 25% dans les S.A.).

Les sociétés visées par les dispositions légales relatives aux participations croisées doivent mentionner, dans l'annexe à leurs comptes annuels relative à l'état du capital, la structure de leur actionnariat à la date de clôture de leurs comptes, telle qu'elle résulte des déclarations qu'elles ont reçues.

Dispositions spécifiques concernant la publicité de la structure de l'actionnariat

Par ailleurs, selon la C.N.C., les émetteurs doivent mentionner telles quelles dans l'annexe les informations contenues dans les notifications reçues (identité de l'actionnaire, pourcentage d'actions). Ils ne peuvent adapter les quotités de droits de vote pour tenir compte des modifications intervenues après la notification (p.ex. une modification du nombre total de droits de vote). C'est la raison pour laquelle il est important de mentionner la date des notifications.

Lors d'une notification effectuée en raison du fait que la participation tombe en dessous du seuil légal ou statutaire minimum, seuls l'identité de l'actionnaire et le fait que la participation tombe en dessous du seuil minimum doivent être mentionnés dans l'annexe. Le pourcentage d'actions n'est pas repris dans ce cas. L'annexe aux comptes annuels des exercices suivants ne comprendra plus aucune information sur cette participation aussi longtemps que le seuil minimum ne sera pas à nouveau dépassé.
 
Si, entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle les comptes annuels ont été établis, une nouvelle notification a été reçue et que cette notification est considérée par le conseil d'administration comme un événement important, elle doit être mentionnée dans le rapport annuel.

La structure de l'actionnariat doit être indiquée chaque année, même si l'émetteur n'a reçu aucune nouvelle notification durant l'exercice. Dans ce cas, la structure de l'actionnariat de l'année précédente peut être reprise telle quelle.
Les émetteurs qui n'ont reçu aucune notification doivent le mentionner explicitement dans l'annexe.

Source : Commission des Normes comptables, avis 2013/5

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