Points d'attention pour les sociétés (cotées) en cas de convocation à l'assemblée générale

La convocation à l'assemblée générale est soumise à un certain nombre de prescriptions. Pour les sociétés cotées, des modifications sont intervenues le 1er janvier 2012 en ce qui concerne le délai, ainsi que le mode et le contenu de la convocation. Manifestement, les nouvelles dispositions ne sont pas (encore) entièrement appliquées par les émetteurs belges d'actions. Dans une recommandation, la FSMA (financial Services and Markets authority) attire l'attention des sociétés sur ces dispositions légales en clarifiant les choses à l'aide de quelques exemples.

Droits des actionnaires

La loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées est entrée en vigueur le 1er janvier 2012. Depuis cette date, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé (p.ex. NYSE Euronext Brussels) doivent tenir compte de certaines nouveautés importantes. Ainsi, le délai de convocation minimum aux assemblées générales passe de 24 à 30 jours. Si lors de la première assemblée générale, le quorum de présence n'est pas atteint, le délai pour une nouvelle convocation reste d'au moins 17 jours. Outre la publication au Moniteur belge et dans un organe de presse de diffusion nationale, la convocation doit également se faire par le biais du site Web de la société et dans les médias.

L'assemblée générale, qui est convoquée une fois par an, décide de l'approbation des comptes annuels. Si vous tenez une comptabilité par année civile, l'assemblée annuelle ou l'assemblée générale statutaire a généralement lieu en mai ou en juin parce qu'elle doit intervenir dans les six mois suivant la fin de l'exercice comptable. Les recommandations suivantes sont dès lors  certainement utiles.

Conditions d'admission

Il résulte du système obligatoire de la date d'enregistrement  que le droit de l'actionnaire de  participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable de ses actions nominatives le 14e jour avant l'assemblée générale, à 24 heures. L'enregistrement doit se faire soit par le biais d'une inscription au registre des actions nominatives de la société, soit par une inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier. Si le 14e jour avant l'assemblée générale n'est pas un jour ouvrable, invitez l'actionnaire à prendre contact avec son agence bancaire le jour ouvrable précédent.
La convocation à l'assemblée générale doit contenir une description claire et précise des formalités d'admission, l'indication de la date d'enregistrement et l'indication que seules les personnes qui sont actionnaires à cette date auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale. La seule mention de la date d'enregistrement ne suffit donc pas.

Par ailleurs, l'actionnaire doit confirmer à la société sa participation à l'assemblée générale au plus tard le 6e jour avant celle-ci.

Compléter l'ordre du jour

Désormais, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent demander l'inscription de points à l'ordre du jour de l'assemblée générale et déposer des propositions de décision. Ces demandes peuvent être introduites par écrit jusqu'à 22 jours avant l'assemblée générale. Au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale, la société doit publier l'ordre du jour complété. Ces délais ou, à tout le moins, la date concrète doivent/doit être mentionnés/mentionnée. L'adresse e-mail à laquelle les actionnaires peuvent envoyer leurs demandes doit également être indiquée.
Si la convocation ne mentionne que le délai et l'adresse e-mail, elle doit préciser que des informations plus détaillées sont disponibles sur le site Web.

Poser des questions

Les convocations doivent contenir des informations concernant le droit des actionnaires de poser des questions en assemblée ou par écrit avant l'assemblée (ce qui n'est pas mentionné dans certaines convocations). Elles doivent également mentionner le délai légal dans lequel ce droit peut être exercé (6 jours) ou, à tout le moins, la date butoir concrète et l'adresse e-mail à laquelle les actionnaires peuvent envoyer leurs demandes.
La mention du délai et de l'adresse e-mail peut suffire, pour autant que la convocation stipule que des informations plus détaillées sont disponibles sur le site Web.

Procuration

Certaines convocations ne contiennent pas d'informations concernant le vote par procuration. Les modalités de la procédure pour voter par procuration (p. ex. le formulaire à utiliser, les conditions relatives aux notifications par voie électronique, les délais) doivent toutefois être détaillées.

Documents disponibles

Les convocations mentionnent l'adresse postale et l'adresse Web où il est possible d'obtenir le texte intégral de certains documents. Le jour de la publication de la convocation, à savoir au moins 30 jours avant l'assemblée générale, les émetteurs doivent mettre à la disposition des actionnaires sur leur site Web et à leur siège social les principaux éléments constitutifs du rapport financier annuel (à savoir les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport de gestion et le rapport des commissaires).

Egalement pour les sociétés non cotées

Les sociétés non cotées peuvent également tirer des leçons de ces recommandations relatives aux convocations à l'assemblée générale. En résumé, signalons qu'il est important de veiller à ce que les informations figurant dans la convocation soient les plus claires possibles et à mentionner les dates concrètes des délais (et donc pas ou pas seulement les délais légaux). Par ailleurs, il peut être utile de reprendre les modalités pratiques et d'utiliser des titres afin de rendre la convocation plus lisible. N'oubliez pas enfin d'y indiquer une adresse e-mail pour les éventuelles requêtes des actionnaires.

Info: Recommandations en matière de convocations aux assemblées générales, FSMA 2013-06 dd. 27 février 2013

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