Code de gouvernance d'entreprise: Règle pratique pour la nomination (et la réélection) de l'auditeur externe

Le Code belge de gouvernance d'entreprise contient des règles qui déterminent comment les sociétés sont gérées et contrôlées. Ce Code qui s'adresse aux sociétés cotées peut également servir de cadre de référence pour d'autres sociétés. La "règle pratique pour la procédure de nomination et de réélection de l'auditeur externe visant à garantir la qualité et la transparence de l'audit" de la Commission Corporate Governance soutient l'application de la disposition sur la procédure de nomination du commissaire. Il s'agit là d'une étape importante qui garantit que les travaux de l'auditeur externe sont également évalués sur la base de critères autres que ses seuls honoraires.

Code belge de gouvernance d'entreprise 2009

La gouvernance d'entreprise recouvre un ensemble de règles et de comportements qui déterminent comment les sociétés sont gérées et contrôlées. Le droit des sociétés belge et la législation financière belge contiennent des règles détaillées de gouvernance d'entreprise applicables aux sociétés cotées. Le Code de gouvernance d'entreprise de la Commission Corporate Governance complète cette législation belge. Le Code est basé sur le principe du "comply or explain" (que l'on pourrait traduire par "conformez-vous ou justifiez-vous"). Il contient des principes, dispositions et directives. Le Code s'adresse avant tout aux sociétés cotées, mais peut également être utile pour toutes les autres sociétés. Le Code 2009 est déjà la deuxième édition du Code belge de gouvernance d'entreprise. Il s'applique aux exercices débutant le 1er janvier 2009 ou ultérieurement.  Il se substitue au Code publié en 2004.

Qualité et transparence de l'audit

Pour soutenir les entreprises dans l'application de leur politique de gouvernance d'entreprise, la Commission Corporate Governance met à leur disposition plusieurs instruments pratiques. Les communications de la Commission n'ont aucune valeur contraignante. Les documents ont une valeur purement informative et contiennent notamment une description des techniques d'audit ou des obligations légales ou réglementaires applicables à la profession. L'instrument relatif à la procédure de nomination du commissaire est important parce qu'il garantit que les travaux de l'auditeur sont également évalués sur la base de critères autres que ses seuls honoraires.

La "règle pratique pour la procédure de nomination et de réélection de l'auditeur externe visant à garantir la qualité et la transparence de l'audit" de juin 2012 soutient l'application de la disposition 5.2/20 du Code. La disposition 5.2/20 s'énonce comme suit: "Le comité d'audit soumet au conseil d'administration une proposition sur la sélection, la nomination et la réélection de l'auditeur externe ainsi que sur les conditions de son engagement. Le conseil d'administration soumet une proposition pour approbation aux actionnaires."

Nomination et réélection de l'auditeur externe

En Belgique, la qualité d'auditeur externe (réviseur d'entreprises) est décernée par l'Institut des réviseurs d'entreprises (IRE). Le candidat devient auditeur externe après l'accomplissement d'un stage de trois ans et la réussite de plusieurs examens organisés par l'IRE. Conformément au Code des sociétés, toutes les sociétés qui dépassent certains critères (nombre de travailleurs occupés en moyenne annuelle, chiffre d'affaires annuel, total du bilan) sont tenues de désigner un auditeur externe comme commissaire. Le commissaire doit juger si les états financiers donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société. Il doit commenter le rapport de gestion et veiller à ce que celui-ci comprenne les informations requises et concorde avec les états financiers. Le commissaire doit également faire rapport au comité d'audit sur les questions importantes apparues lors du contrôle légal des comptes annuels, en particulier sur les faiblesses significatives du contrôle interne au regard du processus d'information financière.

Evaluation du travail de l'auditeur externe sur la base de critères de sélection déterminés

Un audit de qualité offre une valeur ajoutée tant à l'entreprise elle-même qu'aux actionnaires et aux stakeholders (tels que les clients, les employés, les fournisseurs, les établissements de crédit et les autorités). Lors de la nomination de l'auditeur externe, l'appel d'offres peut s'appuyer sur des critères de sélection préétablis (p. ex. critères d'exclusion, critères de capacité financière et économique, de compétences techniques).
Lors de la détermination des honoraires, proposés par le comité d'audit, il convient de rappeler que tant le comité d'audit que l'auditeur externe sont tenus de respecter l'article 134 du Code des sociétés qui dispose que les émoluments de l'auditeur externe consistent en une somme fixe qui garantit le respect des normes de révision établies par l'Institut des réviseurs d'entreprises.

L'évaluation des travaux de l'auditeur externe nommé revêt une importance au moins équivalente à ce qui précède et le comité d'audit est le mieux placé pour ce faire. Lorsque le comité d'audit évalue les prestations révisorales de façon positive, le conseil d'administration peut proposer aux actionnaires - le cas échéant, au conseil d'entreprise - de réélire l'auditeur externe plutôt que de lancer un nouvel appel d'offres. Le comité d'audit évalue les travaux de l'auditeur externe tous les trois ans dans l'optique de la proposition de sa réélection, s'il présente de nouveau sa candidature à cet effet.

Plus d'infos: voir site Internet de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be)

Règle pratique pour la procédure de nomination et de réélection de l'auditeur externe - cliquez ici

Code 2009 (dernière édition) - cliquez ici

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